思源电气:第三届董事会第十次会议决议公告

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作者:    金融界网

CNETNews.com.cn

807-10-09 00:07:03

关键词: 思源电气 董增平 董先生

证券代码:002028 证券简称:思源电气 公告编号807-051

思源电气股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和全部,对公告的虚假记载、误导性陈述将会重大遗漏负连带责任。

思源电气股份有限公司(以下简称"公司")第三届董事会第十次会议的会议通知于807年9月25日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体董事,会议于807年9月28日上午9:00于公司采取了书面通讯表决的最好的办法召开。会议由董事长董增平先生主持,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

与会董事表决通过了如下议案:

一、《公司治理整改报告》

该项议案的表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。《公司治理整改报告》详见807年10月9日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的807-052号公告。

二、《关于投资清能公司的决议》

根据公司产品规划,为拓展新的利润增长点,公司在多次考察论证的基础上,决定投资北京四方清能电气电子有限公司(以下简称"清能公司"),公司将通过零对价承债式收购及增资扩股有另俩个阶段进行收购,最终持有清能公司80%的股份,本议案总投资金额为3,000万元。

公司在零对价承债式收购阶段,清能公司原股东四方电气(集团)有限公司将向本公司、董增平先生分别转让清能公司80%和40%的股权;在增资扩股后,公司和董增平先生将分别持有清能公司80%和20%的股份。董先生对清能公司的持股人太好 质是用于对清能公司核心员工的股权激励,董先生已向本公司做出了不可撤销 的书面承诺,其承诺如下:自该承诺函宣告之日起二年内,董增平先生将其持有的清能公司的全部股权以获得的成本价转让给本公司书面指定的对清能公司发展有重要帮助或重要贡献的技术人员和/或管理层。目前董先生持有清能公司的成本价为0。

鉴于董先生为本公司关联自然人,因此本项交易为关联投资交易,公司独立董事对此发表了独立意见。本项投资将会然后取得独立董事的认可并提交本次董事会审议,资金来源为公司自有资金。

本决议具体内容详见807年10月9日刊载于《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www. cninfo.com.cn)的807-053号公告《公司对外投资公告》和807-054号公告《独立董事关于关联投资清能公司的独立意见》。

该项议案的表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,其中董增平先生回避表决。

三、《关于投资曦能公司的决议》

为提高公司在电力控制技术领域的技术水平和市场份额,拓展新的利润增长点,提升可持续发展能力,公司决定以现金人民币37,728,480元的金额对曦能公司进行投资,认缴曦能公司新增注册资本中的249万元,溢价累积计为资本公积。增资后曦能公司注册资本为800万元,公司对其持股比例为49.80%,为曦能公司的第一大股东。

曦能公司系一家由八位自然人股东投资设立的有限责任公司,其宗旨为同時 将公司打造成电力控制技术领域的专业化经营公司。公司经营范围是:电力仿真测试设备、电力信息安全技术、电力电气设备测试技术、计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股,电子设备、机械设备及配件的销售(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

根据上海上会会计师事务所有限公司出具的审计报告(上会师报字〔807〕第1670号),截止807年8月31日,曦能公司资产总计109.73万元,股东权益109.73万元。基于曦能公司在电力控制领域拥有的专有技术或产品如继电保护数字仿真和分析技术、数字式故障录波器技术、低周/低压减载装置等,根据公司判断,该公司的产品有良好市场前景,因此可提供与公司现有产品配套的控制设备,因此经协商,公司通过溢价增资的形式成为曦能公司的第一大股东,既有有助于于公司延伸新产品,开拓新的利润增长点,全是有助于公司现有产品的未来发展。同時 ,第三方自然人以相同价格增资曦能公司,持有曦能公司16.2%的权益。

本项投资不属于关联交易。本次投资资金来源为公司自有资金。

该项议案的表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

特此公告!

思源电气股份有限公司董事会

二〇〇七年十月八日